田鹏

自今年起，科创板并购活动不断升温，特别是自《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（简称“科八条”）出台以来，已公布的新并购交易达31宗，较去年同期增长了一倍以上。此外，“科八条”发布后还有4单并购交易取得了实质性进展。

《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）发布后，科创板的并购重组热度进一步升温。截至目前，已经有7个并购重组项目的方案相继公布。特别值得一提的是，在这些项目中还包括多起涉及非盈利资产收购以及跨境资产购买的例子。

典型案例逐步实施落定

近期，上交所举办了券商座谈会，参会的券商一致认为，近期内推出的“并购六条”和“科八条”，精准回应了市场上关注的并购重组难点问题，并且从支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、进一步提高监管包容度以及提升重组市场交易效率等方面，做出了一系列创新性的安排。这些措施的数量与力度，在近年来较为少见，有效地提升了并购重组市场的信心和活力。

自从新政策出台后，一系列符合市场需求、具有创新性和引导作用的实际案例接连诞生了。其中包括沪市首宗采用定向可转换债券进行支付的案例、体现出估值灵活性增强的相关案例以及涉及非盈利资产收购的例子等。

以思瑞浦发行可转债及支付现金购买创芯微100%股权为例，该方案不仅利用了定向可转债这一创新的融资工具，而且灵活、创新的交易结构也备受瞩目。思瑞浦在这次收购中采用了差异化估值策略来平衡各股东的利益，在保持总交易价款不变（即10.6亿元）的情况下对创芯微股东间的成交金额进行了调整。

市场普遍认为，差异化估值不仅能有效保护上市公司的股东利益，还能更好地满足战略投资者的并购退出需求，从而促进交易顺利进行。

此次并购重组政策的一个重要突破点是估值包容性针对性的提升。在普源精电以发行股份方增值税专用发票 英文【代办电话13434104765；QQ2188982664】式收购耐数电子67.74%股权的案例中，标的资产的增值率超过900%。此外，在信安世纪通过发行股份及支付现金方式购买普世科技80%股权的案例中，同样采取收益法评估结论，并且其增值率达到790%。

记者在报道中提到，在政策重点强调标的资产“持续经营能力”的背景下，收购未盈利资产的情况越来越多了。“科八条”公布后，科创板已公开宣布有10起涉及收购亏损公司资产的并购计划。

此外，科创板公司在国际化业务布局方面加速发展，跨境并购案例显著增加。7月2日，心脉医疗宣布其全资子公司MICROPORTENDOVASTECB.V.将使用自有资金6500万美元受让EarlIntellectLimited和TurboHeartLimited合计持有的心脉医疗联营公司OMD的72.37%股权。7月13日，泽璟制药披露计划以总金额约3288.87万美元收购其控股子公司GENSUN的232.77万股股份。10月1日，艾森股份公布拟以其自有资金通过全资子公司收购马来西亚INOFINE公司80%股权。中巨芯、南微医学、希荻微等其他并购案例同样涉及境外资产收购。

市场上的人士提到，像思林杰收购IPO撤回企业科凯电子和秦川物联收购IPO报辅导企业派沃特这些例子的存在，为企业通过并购获取目标公司及非上市企业在资本市场进行对接提供了新的思考方向。

全面综合提升效益

今年以来，上海证券交易所积极响应市场主体对并购重组的需求，加强与市场各方的沟通合作，不断激发并购市场的活力。

据了解到，在今年6月份，上交所已经与包括“三中一华”的多家券商进行了一对一面谈，共同推进科创板的并购重组案例落地。在“科八条”发布后不久，上交所联合了10个辖区证监局召开了10场专题座谈会，“如何更好支持科创企业并购重组”成为了这些座谈会的重要议题。

此外，在前期阶段，上海证券交易所已在安徽、上海、湖增值税专用发票 英文【代办电话13434104765；QQ2188982664】南、湖北以及新疆等地进行并购重组专题调研。期间，上交所积极宣传并购重组的制度创新和成功案例，并广泛征求了市场的意见与建议。10月10日，上交所在举行券商座谈会时现场宣讲了最新的并购重组政策精神。会议还就进一步活跃市场、打通政策落地“最后一公里”听取了相关意见。活动获得了市场的热烈反响。

随后，上海证券交易所连续发布了《科创板创新制度一本通》、《科创板监管直通车——并购重组专刊》及《上市公司并购重组规则、政策与案例一本通》。这些书籍帮助上市公司及其相关市场主体理解规则，并把握最新的监管导向，便于公司筹划和实施并购重组业务。

此外，监管态度的清晰变化明显提高了审核效率，这给市场带来了更多的信心。7月16日，普源精电发行股份购买耐数电子67.74%股权的项目获证监会注册审批通过，“科八条”实施后成为第一单完成并购重组注册的交易，从上交所受理到证监会注册生效仅用了不到两个月的时间。

近期，上交所相关负责人在有关场合表示将进一步完善沟通机制，并欢迎市场主体与上交所积极交流互动，鼓励大胆创新，支持和服务上市公司充分利用和发挥并购重组政策工具的作用。他强调将继续推进有影响力、高质量的产业并购案例落地实践，并将创新措施转化为促进公司高质量发展的实效。 同时他也指出，在满足合规要求的同时中介机构，尤其是券商等机构，应该切实履行“看门人”的职责并加强价值判断，把好并购重组的质量关卡。

在政策利好和成功案例频现的情况下，预计科创板的并购重组将更加活跃。这些趋势必将为资本市场的健康发展注入新的动力。