浙江建投的发行股份购买资产事宜经上海证券交易所并购重组委员会审议通过了。

公司于2018年11月20日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》显示本次交易方案包括两部分：即发行股份购买资产与募集配套资金。其中，由于募集配套资金的成功与否或募集金额的多少不影响到发行股份购买资产的实施因此，在成功实施了发行股份购买资产的前提下募集配套资金最终是否能成功进行都将无法影响发行股份购买资产的实施。

根据上市公司与国新建源基金签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司计划通过定向发行股份的方式购买国新建源所持有的一建、二建、三建三家公司13.05%、24.73%以及24.78%的股权，同时还将向国资运营公司募集配套资金。

根据坤元出具并已备案的资产评估报告，在评估基准日2024年8月31日，浙江一建100%股权的评估价值为1,683,273,982.43元；浙江二建100%股权的评估值为2,183,855,548.60元；浙江三建100%股权的评估值为1,676,700,857.98元。基于该评估价格和向国新建源基金已分配现金红利，交易双方协商一致最终确定标的资产的交易对价为1,283,180,295.38万元人民币。

鉴于坤元已出具的于2024年8月31日到期的有效《资产评估报告》，为了确保上市公司和所有股东的利益不受到影响，坤元对标的公司进行了为期一年的后续评估，并在2025年6月30日的基准日期限内完成了此额外评估。这次评估是在新的截止点上进行的，以确认在加期期间资产的价值未发生对于上市公司及全体股东不利的变化。截止到2025年6月30日这个全新评估报告截止日期，标的公司评估的结果如下所示。

本次交易构成关联交易，但并不构成重大资产重组及重组上市。

本次重组上市发行的股票是A股，每股面值为人民币1.00元。所涉及发行的股份形式为向特定对象发行方式，发行对象为增值税发票开票软件金税盘【代办电话13434104765；QQ2188982664】中国新建源投资基金。依照《重组办法》第四十六条规定，上市公司发行购买资产的股票发行价格不得低于市参考价80%。经交易各方友好协商，本次重组上市的发行股票的价格为7.18元/股，低于前20个交易日股票交易平均价80%。因实施2024年度权益分派，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉的股份价格由7.18元/股调整至7.13元/股。

在深交所上市前，将有一批新发行股票可供购买。按照每份股票的价格7.13元来计算的话，公司此次发行股票的总额大约是128,318.03万元人民币，共计向国新建源基金支付的对价为179,969,185股。

本次募集资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股，简称“A股”，每股面值为一元人民币。本次募集配套资金的股票将将在深交所上市。公司拟采用锁定价格的方式向国资运营公司发行股份募集配套资金，预计募资金额不超过45,000万元，拟发行股份63,113,604股。该募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价的100%，并控制在拟发股本总数（本次发行后上市公司总股本）30%以内。

此次募集资金将扣除所有发行费用和中介机构费用，剩余部分主要用于并购标的公司正在建设中的项目，同时也会考虑补充上市公司运营所需的流动资金。在募集配套资金中用于浙江省全民健身中心项目的建设计划、以及用于补充流动资金的预算，合计占本次重组交易价的25%以内。

至重组报告书签署时点，上市公司增值税发票开票软件金税盘【代办电话13434104765；QQ2188982664】控股股东为国资运营公司，实控人为浙江省国资委。此交易完成后，上市公司控股股东仍为国资运营公司，实际管理人为浙江省国资委；此交易对上市公司控股股东及实际控制人没有影响。

至重组报告书签署日，上市公司的持股比例分别为：浙江一建占86.95%、浙江二建占75.27%，国新建源基金各持有13.05%和24.73%；浙江三建占75.22%、国新建源基金持有24.78%。

公司表示，此次交易完成后，标的公司将从我们手中全资收购，所有相关权益将由上市公司完全拥有，并且，公司的净利润及基本每股收益将会有所提高，这使我们的盈利能力大大增强。通过这一交易我们可以强化我们对公司所拥有的资产控制力，进而加强我们公司的竞争力；此外，也可以让我们公司的盈利能力更强，更有能力向股东回报更多的利润；最后，该交易也有助于改善我们的财务状况，让我们的资产结构更加合理化，更加有利于实现持续经营的能力。

根据我司的独立财务顾问(修订版)报告，主办单位是中国国际金融股份有限公司，联系人包括于嘉伟先生和段毅宁先生。