北京11月10讯国城矿业(000688.SZ)今日股价上涨9.99%截止收盘报20.92元总市值235.43亿

上市公司于2014年11月8日披露的重大资产购买暨关联交易报告书显示本次交易的交易对方为中国华西房地产有限公司拟通过支付现金的方式购买其持有的国城集团100%的股权。若本次交易成功完成后国城实业将成为上市公司的全资子公司。

在本次交易所涉及的标的资产评估报告中，评估基准日被设定为2025年6月30日。立信评估所采用的是资产基础法与收益法对目标公司的股东权益价值进行了评估，并最终选择了基于资产基础法得出的结果作为评估结论。在交易定价过程中，评估结果是决定性依据，并且将考虑到在未来期间，公司将按照约定的现金分红政策进行分配的情况，在此条件下，通过协商确定了交易价格。

本次交易标的资产评估值为人民币567,021.68万元，增值率为156.40%，考虑到评估基准日后对标的公司已实现的滚存未分配利润进行现金分红39,000.00万元，在资产评估价值的基础上进行相应调整，最终确定本次交易标的资产的交易价值为人民币528,021.68万元，其中，标的资产占70%股权对应的评估值约为340,413.01万元。

本次交易采取现金收购方式，上市公司将使用自筹资金以及银行借款的方式支付款项。公司已经和成都分行签订《并购贷款借款合同》，约定并购贷款总金额为交易总额的60%，且在符合上市公司股东大会等其他所有审批要求后放贷。交易中，上市公司的支出总计190,080.00万元来自于银行贷款。

至2025年6月30日止，上市公司的资产负债比率攀升至57.06%，并预期交易完成后的模拟财务报告中将提升至82.03%，变动幅度显著。主要原因为：第一，在本次合并中涉及同一控制的企业购并，需先在资产账面值上扣除并购对价超出持股比例对应净资产部分，导致上市公司的实际归属净资产减少约2亿元；第二，额外的支付款项来源于银行贷款支持，使上市公司负债增加19亿元。

本交易构成关联交易，相关方包括上市公司控股股东，按相关规定该交易属于关联交易。

这次交易构成功关重组，但这次交易不属于借壳上市。

至本报告书签署日为止，国城集团持有上市公司股份约69.69%，且享有股东地位；吴城间接持有国城集团约76.97%的股份，是上市公司控股股东及实际控制人。

在过去的36个月内，上市公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。在这次增值税电子普通发票怎么下载【代办电话13434104765；QQ2188982664】交易之后，在新公司中，控股股东仍然为国城集团，实际控制人仍旧是吴城。本次重组并不存在发行股份的行为，也没有涉及到股份的变动，因此不会对公司控股股东、实际控制人产生影响。

标的公司预期在2024年营收同比下滑16.33%，同期净利润下滑34.95%，扣除非经常性损益后的净利润下滑33.38%。 2023年度、2024年度、以及截至2025上半年，公司实现的收入分别达到约人民币261,189.53万元、约人民币218,534.11万元、约为人民币107,443.43万元。同期，公司净利润分别实现了约人民币144,860.11万元、约人民币94,229.43万元以及约人民币43,484.57万元；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为约人民币147,478.81万元、约人民币98,251.75万元和约人民币45,848.80万元；同期的经营活动产生的现金流量净额分别约为人民币71,125.45万元、约为人民币8,551.80万元以及约人民币40,443.65万元。

交易报告草案显示：预计在2024年度第一季度末，受当地持续的极寒天气影响，该选矿厂及其生产线都出现了生产用水受限的问题，主要生产设备和业务活动一度停止运作。由于上述时段内标的公司的净利润较2023年同期有所下降，这些状况说明了严寒气候条件下其运营效率有所下降。 近期，该企业已采取了一系列措施解决这一问题：包括对供水系统进行全面的改造升级，并增加中水的供应量。这些改进措施已经成功保障了生产线稳定、持续的运行状态。

本次收购对采矿权资产的业绩承诺期限从交易完成后第一年的下一年起连续三个会计年度（即“业绩承诺期”）。若本次交易于2025年度完成，则业绩承诺期为 2025 年、2026 年和 2027年。如果在 2025 年后交易被完成，业绩承诺期限将分别从 2025 年、2026 年和 2027 年开始，并依次持续到 2028 年结束。

若本次交易在2025年达成，国城集团及其控制人吴城承诺标的公司矿产权益资产2025年至2028年的年度累计净利不低于172,492.64万元(含人民币)；若2026年完成交易，国城集团及控制人吴城承诺标的公司矿产权益资产至2028年累计净利不低于236,847.46万元（人民币）

国城矿业表示，交易前上市公司主要专注于有色金属采选业务。本次交易后，公司将进一步完善在锌精矿、铅精矿与铜精矿等产品基础上的有色金属布局，增值税电子普通发票怎么下载【代办电话13434104765；QQ2188982664】新增钼精矿开采加工项目，从而获得更大的资源储量支持。这有助于提升公司的盈利能力及竞争力，并增强抗风险能力，改善行业影响力，最终保障股东利益。

“国城矿业”本次交易的独立财务顾问是联储证券股份有限公司。

到2024年，国城矿业实现营业收入约人民币19.18亿，较上一年同期增长60.37%；报告期间的净利润出现亏损，并且亏损金额为-1.13亿元；扣除非经常性损益项目后的净利润大约是-0.90亿元。经营活动产生的现金净流量约为2.26亿元，同比下降幅度达到61.08%

国城矿业于2025年第三季度报告中显示，公司前三季总营收17.18亿人民币元，较去年同期增长了24.6%。同期净利润为4.5亿元人民币，较上年同期大增765.89倍。扣除非经常性损益的营业利润亏损达-2.03亿元人民币；经营活动产生的现金流量净额则亏损3.16亿人民币元。

第三季度，公司的营业收入为人民币 6.33 亿元，较上年同期增长 5.07%。然而，公司的净亏损达到了负数，分别为人民币-0.70 亿元。此外，在排除了非经常性损益的计算后，净利润进一步降低至 -0.68 亿元。

截至2025年9月30日，国城矿业的资产总额为84.14亿，总债务金额为49.49亿。基于这些信息我们可以计算出该公司的资产负债率是58.82%。

截至今年九月末，公司货币资金余额达到人民币11.92亿元，较同期相比增长了近五倍之多，增幅高达583.88%。这主要是由于出售子公司所获得的收益，为公司的财务状况带来了显著改善和优化。

截至九月三十日，国城矿业共持有短期借款五点三八亿元，交易性金融负债七百八十五万六千元，一年内到期的非流动负债三千二百九十四万元，长期借款六点三四亿元，应付债券七百四十四万元。根据这些信息计算得出有息负债总共两千二百二十五十四万元。