上海交易所并购重组审核委员会2025年第18次会议于今日在上交所举行，该公司顺利通过了对本次资产重组的审议，表明公司符合所有监管要求和相关标准，即将进行股份交易。

重组委员会的会议现场讨论了主要提出的问题。

2.上市公司应结合被并购企业所在行业的特性、政府财政补贴政策、应收账款的回款时间周期、经营活动产生的现金流状况、逾期客户的信用风险以及同行业可比公司的情况，解释标的公司应收账款回收是否面临重大不确定性，并对其估值合理性做出判断。独立财务顾问代表和评估师代表应对上述问题发表明确意见。

请上市公司就标的公司的收入确认方式以及相关内部控制进行详细说明，特别是对报告期内的收入确认金额与同期内审所出具的审计报告中提及的中间计量支付证书存在差别的原因及其合理性进行充分论证，并由独立财务顾问及会计师对此发表明确意见。

宁波建工指出，交易需要中国证券监督会进行同意注册，这个过程具体完成时间不确定，公司将密切关注具体情况并及时发布公告。

宁波建工在11月13日发布的报告书中称该方案为公司向交投集团定向发行股份并支付现金的方式购入其所持的宁波交工100%股权。

根据有权国资机构核准的评估报告，以2024年6月30日为基准日，宁波交工股东全部权益的评估值为152720057259元。经过交易双方充分沟通与协商，本次交易宁波交工100%股权的价格确定为152720057259元。

鉴于上文所列评估结果有效期截止日期为2025年6月29日，浙江银信以2024年12月31日作为评估基准日进行加期评估，并出具了《加期资产评估报告》，以确认标的资产的市场价国家增值税发票查询平台官网【代办电话13434104765；QQ2188982664】值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据评估报告显示，通过采用资产基础法和市场法作为评估方法，并选用前者结果为最终评估结论。评估显示交易标的在2024年12月31日进行的价值为人民币158,133.47万元，相比2024年6月30日的评估结果未发生减值，且加期评估后的价值未对上市公司及全体股东权益造成不利影响。鉴于此，标的资产的价格将以2024年6月30日的评估结果为准，但本次评估仅是验证评估基准日前的评估结果没有减值，并不涉及调整标的资产价格或调整本次交易方案，旨在保障公司及全体股东的权益不受损害。

经过上市公司与交易对方的协商，股票购买交易的每股发行价格定在了每股3.59元，且最低不低于最近两年平均收盘价80%的比例。在2025年4月18日和同年5月20日的时候，公司的董事会分别通过决议批准了年度股利分配方案：公司以实施权益分派股权登记日前的总股本为基数向所有股东每10股发放现金红利1元人民币（含税）。该笔红利共计1.08679859亿元。本次利润分配于2025年7月11日成功完成，并相应调整了每股发行价至3.49元/股。

上市公司的利润分配方案实施完成后按每股3.49元计算如果此次股份的发行价格是每股3.49元那么发行的股票数量为总共43,759,3287股，占公司总股本的28.71%

交易对 方 交 投 集 团 系 上 市 公 司 的 控 股 股 东 。 根 据 《 上 市 规 则 》 相 关 规 定 ， 该 交 易 构 成 关 联 交 易 。 该 交 易 不 构 成 重 大 装 转 、不 构 成 装 转 上 市 。 交易对 方 交 投 集 团 系 上 市 公 司 的 控 股 股 东 。 根 据 《 上 市 规 则 》 相 关 规 定 ， 该 交 易 构 成 关 联 交 易 。

截至报告书签署日，国家增值税发票查询平台官网【代办电话13434104765；QQ2188982664】交投集团直接及间接合计持有上市公司29,200万股股份，占总股本比例达26.87%，为上市公司的控股股东；宁波市国资委控制的通商集团通过间接方式间接持有交投集团78.38%股权，是公司实际控制人。

交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，因为交易前和后都没有变更上市公司的控股股东和实际控制人。

宁波交工在2023年年度及2024年年度的营业收入分别为566,380.62万元和574,884.04万元，而2025年的前六个月，其营业收入则为245,935.24万元。宁波交工在净利润方面亦有显著的增长，具体数据如下：2023年年度的归属母公司股东的净利润为12,498.11万元；2024年年度的归属母公司股东的净利润则下降至了11,981.91万元，而到了2025年的前六个月，归属于宁波交工的净利润仅为7,109.71万元。在现金流方面，宁波交工的表现亦不如人意，其经营活动产生的现金流量净额分别为5,947.24万元、27,406.85万元和-39,137.31万元，呈现了显著的波动性。

本次交易聘请甬兴证券作为独立财务顾问，并指定陈晨、林浩、应怀涵、杨军、李宇昊、金泽、吴春晓、曹畅和李恬等人为经办人。