北京11月14日讯 利德曼(300289.SZ)昨晚披露的重大资产购买报告书（草案）显示，公司拟向上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞支付现金对价收购其所合计持有的先声祥瑞70%股份。本次交易完成后，公司将直接持有先声祥瑞70%的股权，并将其纳入合并报表范围。

本次交易的资金来源于公司的自有资金、自筹资金以及可能的银行借款。

本交易以2025年7月31日为评估基准日，由金证资产评估有限公司对标的公司转让的mRNA业务资产组进行价值评估。评估采用市场法和收益法两种方法，并最终选择了收益法的评估结果作为价值结论。金证资产评估有限公司出具了广州开发区控股集团有限公司备案的《资产评估报告》(金证评报字【2025】第0554号)，评估报告显示：截至2025年7月31日，标的公司合并口径股东权益账面值为101,971.34万元。在收益法下，被评估单位的股东全部权益评估值达到了267,400.00万元，比2024年的模拟报表所有者权益增值了165,428.66万元，增值率为162.23%。

上述评估结果，先声祥瑞100%股权评估值扣除评估基准日后标的公司利润分配19,109.00万元后为248,091.00万元，其70%股权评估值为173,803.70万元。最终，经交易双方协商一致，先声祥瑞的70%股份作价金额为173,300.00万元。

本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，假设以2025年7月31日的标的公司净资产账面价值作为备考报表被合并方可辨认净资产的公允价值，上市公司的合并资产负增值税普通发票和增值税专用发票【代办电话13434104765；QQ2188982664】债表中将形成约10.19亿元的商誉。若未来宏观经济形势、市场竞争环境或标的公司自身经营管理发生不利变化导致标的公司实际盈利水平显著低于预期，则本次交易所形成的商誉可能需要进行减值测试，并且会对经营业绩产生一定的影响。

标的公司在去年两个年度和今年前七个月中营业收入分别下降为6,528.915亿元、5,823.495亿元以及227.6209亿元，净利润分别为2.1亿元、1.8亿元以及5967.95万元。

此笔交易的业绩承诺期共3年，在双方同意目标公司按照《股份收购协议》约定继续由乙方提名的管理团队负责经营的前提下，各交易对方向上市公司保证：在2025年度、2026年度及2027年度经审计合并口径归属于母公司的净利润（“净利润”）分别不低于1.6593亿元、18.584亿元和20.814亿元，这将促使目标公司3年累计业绩不低于5.5991亿元。

本次交易构成了重大资产重组，依据《重组办法》，该事项触及上市公司总资产和净资产的上限。

此交易非关联方，且不视为重大资产重组。

此交易采用现款支付，不涉及新股发行，并不会改变上市公司的权益股本结构。即便交易完成，在交易后，上市公司的控股股东都是广州经济技术开发区管委会，故此次交易不会对上市公司的控制权产生影响。

我司最近一次对外投资所聘请的财务顾问为中信建投证券和粤开证券。

预计在2024年，利德曼公司的总营收为人民币3.7亿元，增值税普通发票和增值税专用发票【代办电话13434104765；QQ2188982664】然而对比上一年度的销售业绩而言，该数值减少了19.8%。同期，利德曼公司所取得的净利润却呈现了相反的趋势，亏损额达到了-7510.13万元，在上年同期盈利状况中，这一数字则仅为1533.74万元；此外，公司的非经常性损益亦呈现出了大幅度下降，其为-9747.21万元，相较上一年的879.30万元有所减小。经营活动产生的现金流量净额为人民币6240.62万元。

2025年前三个月里，利德曼收入达到了2.52亿人民币，同比减少了大约10.49%，亏损了大约713万人民币，和去年的利润相比则少赚了约107万元；净利润在扣除非经常损益后为-1456万人民币，而去年同期则是-651万元。经营活动产生的现金流为968万人民币，同比下降了大约79.26%。

北京利德曼生化股份有限公司于2021年8月向特定对象发行人民币普通股（A股）126,213,152股，每股市价4.41元，募集资金总额550,831,226.98元。扣除发行费用后的实际可用资金净额为550,831,226.98元。中勤万信会计师事务所于2021年8月出具了勤信验字【2021】第0042号《验资报告》确认此募集资金已到账，并无任何未支付或挪用的情况。