近年来，商业银行的代销业务迅速发展，在监管部门不断完善监管制度的同时，要求发行人和管理人的责任更加明确化。近期，国家金融监督管理总局发布了《商业银行代理销售业务管理办法》。这份文件进一步明确了商业银行作为代销机构所承担的责任与义务。

对于商业银行和私募基金的合作，业内看法认为，《办法》首次明确了商业银行代销的产品可以投资于私募产品或将聘请私募管理人担任投资顾问的角色，肯定了现有商业银行与私募管理人的合作模式，但同时也为私募机构设定了更高的准入标准，并简化审批流程。未来，这将可能加速私募行业的格局重构。

对私募代销总体没有太大的影响。

由于私募基金管理人不被视为"持有金融牌照的金融机构"，《关于规范商业银行代理销售业务的通知》（于2016年5月印发）规定的商业银行代销业务监管政策表明，商业银行无法直接销售私募基金产品。

实际上，在目前的情况下，商业银行的私人银行部门通常会为高净值客户提供代销私募产品的服务，并且这种操作多采用信托计划的形式进行，即所谓的“TOF模式”。在这种模式下，实际管理私募基金的是基金管理人，而非直接以“主动管理”方式出现，而是作为“投资顾问”的角色介入。

近年来，商业银行代销业务发展迅速，代销产品的数量和种类日益丰富，客户覆盖面广泛。然而，也出现了一些误导销售、捆绑销售及夸大宣传等问题，侵害消费者权益，并且部分私募基金产品还面临较大的业绩压力。对此，在2024年6月时就曾有消息传出，相关部门计划修订商业银行代销私募投资基金的相关规定。有猜测称这些规定可能全面禁止银行直接或通过其他持牌金融机构间接代销私募基金。

此次《办法》出台，显然为私募行业带来一颗“定心丸”。上海市锦天城全国增值税发票查验系统【代办电话13434104765；QQ2188982664】律师事务所许瀚律师认为，《办法》对私募产品代销的整体影响较小，之前关于商业银行不得代销私募产品的规定仍在继续执行。值得关注的是，《办法》首次明确指出商业银行代销的产品可以投资于私募产品或聘请私募管理人担任投资顾问。一家百亿级私募也表示，新规定相当于认可了现有的商业银行与私募管理人的合作模式。

银行与私募基金的合作门槛上升了。

新的规定提高了商业银行代销私募产品的门槛，严格要求提高私募机构的准入标准。涌津投资表示，新规定要求银行对代销产品进行尽职调查，并由相关部门综合评估后获得高级管理层批准。这一举措将促使私募基金管理人加强自身实力和提升产品质量，从而提升整个行业的水平。这对于引导私募行业健康发展具有重要意义。

此次新规对“投资于私募产品或聘请私募管理人担任投资顾问”模式提出了私募管理人的底线要求，其中证券型私募需要满足“规模达到3亿+备案登记满3年”。部分百亿级私募认为，这相当于进一步规范了私募合作的范围，并收紧了商业银行与新注册私募管理人的合作空间。过去明星基金经理“公奔私”的传统路径可能在一定程度上受到限制。

上海德禾翰通律师事务所的律师张晓欣表示，随着商业银行代销私募产品准入标准和审批流程趋严，部分私募机构可能失去这一代销渠道，或难以继续与商业银行合作。虽然《办法》第五十四条并未明确过渡期的规定，但原则上需要在10月1日该《办法》施行前完成平稳过渡，并逐步化解存量问题。

格上基金研究员崔波指出，商业银行销售渠道能力强，客户覆盖范围广泛，在代销相对高风险的私募产品时必须有必要的销售规范流程和筛选机制。对银行而言，产品引入及销售内控方面都面临着不小的挑战。同时，在销售环节应加强销售留痕、避免捆绑销售，并持续整改宣传材料，进行风险匹配，开展合规展业工作。未来银行销售私募产品，可能不是追求“多而全”，而是更倾向于选择“大而精”。全国增值税发票查验系统【代办电话13434104765；QQ2188982664】《办法》对推动私募业务的合规运作及保护投资者利益具有重要的意义。

促进私募行业走向专业化并提高透明度。

《办法》将于2025年10月1日开始实施。未来私募行业可能会在产品发行和销售方面出现什么新的发展动向呢？

前海钜阵资本首席投资官龙舫指出，新规对商业银行代销私募产品的准入有明确规定。这些规定主要目的是压实银行作为代销机构的责任，并加强对其风险控制的管理。短期内，这可能促使私募行业出现进一步的两极分化，中小型私募机构可能会面临一定挑战；但从长期来看，这些规定有利于推动私募行业的合规发展和健康进步。 对于私募行业而言，新规提高了商业银行代销的准入门槛，可能会加剧马太效应，中小私募机构将难以通过银行渠道销售产品。而头部私募机构则有望获得更多的银行募资资源，从而进一步发展壮大。

涌津投资表示，在与银行合作的产品发行中，未来将会更注重私募产品的合规性，并严格遵守新规的各项要求。私募基金管理人将提升自身的专业管理能力，并加强投研团队建设，提高投资决策的科学性和准确性，以应对更高的监管要求和市场竞争压力，从而加快行业整合进程。

上海鑫鉴投资管理有限公司合伙人陈莉指出，新规发布后，私募行业预计将加速分化并重构生态体系，市场可能会呈现出“头部企业聚集和科技赋能”的发展趋势。新规以“严格准入、加强穿透性审查、重视客户服务”为原则重塑代销环境，在短期内加剧了行业的洗牌现象，但长期来看将促进私募行业的专业化发展与透明度提升。私募机构需依靠合规作为防护盾牌，以创新作为武器，在竞争中精准定位自身优势，才能抢占先机。