11月24日天地在线SZ(002995.SZ)发布公告称，近期已终止了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，并撤回相关材料。

天在线将于2025年11月21日召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，决定终止原定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

公司原计划采取发行股份及支付现金的方式收购张富、上海极那管理咨询合伙企业所持的佳投集团100%股份，并拟通过非公开发行方式募资以用于本次交易。

关于终止本次交易的原因天地在线表示自该等交易事项筹划以来公司严格按照相关法律法规与规范性文件要求积极组织各相关方推进本次交易等相关工作鉴于当前市场环境变化较前期已发生较大转变为了切实维护公司及广大投资者利益经公司董事会研究并与交易对方友好协商一致各方决定终止本次交易并拟向深交所申请撤回相关文件。

为了推进此次交易，天地在线于2024年10月30日正式对外披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。股票随即在当天开市之后被正式停牌。

中国互联网传媒公司天地在线（China Internet Media）在2024年11月4日晚间公布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案，并于同日发布关于股票复牌的通知。公司股价受到公告正面影响，于当天开盘时以一字涨停的状态开盘，涨幅达10.00%。

天地在线于2025年9月26日发布了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书(草案)修订稿，内容显示本次交易包括两个部分：一是公司以向交易对方发行股份的方式取得佳投集团100%股权，并对现金方式进行补偿；二是为本次交易提供一定的资金支持。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张富、上海极那持有的佳投集团合计100%的股权，其中公司自筹资金支付对价的比例为60%，交易对方自筹资金支付对价的比例为40%，即总对价中的股份支付和现金支付部分占70%。交易完成后，上市公司将持有佳投集团100%的股权。

根据中京民信出具的标的资产评估报告，在2024年12月31日作为评估基准日，佳投集团的100%股份采用收益法得出的评估结果约为36,467.99万元人民币。参考此评估值，最终经过各方协商确定佳投集团100%股权的价格为29,000万元人民币。

交易双方就本次发行股份及支付现金购买资产事宜已达成一致，此次发行的股票将按每股人民币12.58元的价格进行出售，并以该价格向中国工商银行深圳分行等单位发行共计人民币13,831,478股。

在本次交易中，上市公司计划向不超过 35 名符合要求的特定对象进行定向增发股票以募集资金，预计融资总额将控制为不超过人民币 1,740万元，该数额不能超过本次交易中使用现金方式收购资产所对应价格的 100%。除此之外，公司拟利用本次募集到的资金用于支付交易对价、标的公司的项目建设以及相关费用。

该笔交易构成了关联交易。在本次交易前，张富和上海极江苏省增值税专用发票查询【代办电话13434104765；QQ2188982664】那与公司不存在关联关系。而一旦完成该笔交易之后，则将有可能发生以下情况：交易对方张富及其控制的上海极那合计持有上市公司股份的比例将会达到或超过5%，这触及了《公司法》、《证券法》等法律的相关规定，因此该笔交易构成关联交易。

交易构成不构成重大资产重组和重组上市

在本次交易完成之前，公司的主要业务为面向众多中小企业客户提供的数字化营销与数智化综合服务。通过深入了解客户需求及企业发展规划，公司能够为客户量身定制涵盖互联网营销、内容策划、品牌推广以及广告效果分析在内的全方位数字营销解决方案；同时，凭借对线上线下多个商业化场景的深度理解，公司将虚拟数字内容应用解决方案和服务提供给企业主，使其在全渠道进行持续增效。

标的企业主要为广告交易平台以及智能营销服务提供商，主要服务于阿里巴巴、美团、京东、拼多多以及快手等大型互联网企业；在媒介资源领域，公司已经与华为、小米、百度、网易、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商以及移动媒体平台建立了良好的合作关系，并且在市场上取得了较好的口碑与信誉。

天地在线表示，此项交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。两家公司将在市场客户与供应商资源方面进行互补与合作，共享研发技术能力、销售网络以及上市公司品牌的效应，并利用品牌优势来满足多变的市场需求。这将有利于提升企业的盈利能力，从而提高上市公司的持续经营能力。

截至二零二五年六月三十日，信义安直接持有公司32.76%股份；直接持有公司股东一鸣投资35.20%出资份额、一飞投资58.89%出资份额，信义安同时担任前述合伙企业的执行事务合伙人，间接控制公司5.57%表决权，为公司的控股股东。

陈洪霞直接持有公司16.11%股权，并且持有另一投资平台的24.56%股份份额。信意安与陈洪霞为夫妻关系，两人合计持有江苏省增值税专用发票查询【代办电话13434104765；QQ2188982664】或控制公司总股本的54.44%。因此，信意安和陈洪霞二人为公司的实际控制人。

本次交易将不会对公司的控股股东或实际控制人的地位构成改变。

天地在线与国投证券关于本次交易的独立财务顾问。

截至2025年前三季度，天地在线实现营收约9.06亿元，与去年同期相比，减少了约17.47%；归属于上市公司股东的净利润下滑至约-4,435.43万元，与此同时，扣除非经常性损益后，归属于上市公司的净利润下跌至约-4,653.41万元，经营活动产生的现金流量净额降至约-9585.31万元。

在 2024 年度，天地在线实现营业收入约 13.38 亿元，较上年同期下降了 27.49%。同期，公司净利润由上一年度的负值变为亏损状态，亏损金额约为 -6754.39 万元，相比前一年减少了近四千万元。值得注意的是，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利也出现了巨额亏损，为 -6744.31 万元；这一结果与前一年度相差无几。 2023 年年度报告同样显示出公司经营状况的恶化，净利润继续下滑至负值，并进一步减少了约四千万元。经营活动产生的现金流量净额也在同期下降到-1.28 亿元，显示出公司运营过程中出现了巨大的资金缺口或亏损问题。

天地在线在2020年8月5日在中国证监会指定创业板信息披露网站成功上市，在深交所主板发行新股1,617万股，占公司总股本的25.00%，其发行价格为33.84元每股，并由民生证券股份有限公司（现为国联民生证券股份有限公司）担任保荐机构。

天地在线于2020年8月4日在上市公告书中披露了其首次公开发行股票的上市发行情况报告书，该文件显示公司募集资金总额为5.47亿元，扣除相关费用后实际募资金额为4.81亿元。天地在线于同年7月20日在向中国证券监督管理委员会提交的招股说明书（申报稿）中所列示的募股资金需求额为4.81亿元，其主要规划在一体化营销服务网络项目、研发中心建设项目以及房产购置项目上进行使用，最后则计划补充营运资金。

天融发行的费用为六千六百二十四万五千零元，在这些费用中，民生证券股份有限公司得到四千一百万元的承销与保荐费。