北京11月9日讯 深交所网站公布深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第10次审议会议结果：深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年11月7日召开审议会议，德尔股份(300473.SZ)发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。

重组委会议现场问询的主要问题：

请上市公司的代表基于行业发展趋势、市场的竞争情况、价格水平下降的趋势以及整合安排等方面，解释有关被评估对象的评估预测参数的审慎性及业绩承诺实现的可能性。另外，请独立财务顾问和评估师分别发表明确的意见。

德尔股份在2025年10月31日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上会稿)》中披露了本次交易的主要方案：涉及发行股份购买资产（含零对价受让资产）和募集配套资金两部分。此两部分的实施互为前提，但若募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的顺利进行。

本次公司拟向上海德迩以定向增发方式收购其所持有的爱卓科技股份70%，同时还将按原认缴出资比例对兴百昌合伙进行零对价转让30%股权的资产交易安排；本次交易完成后，上市公司将持有爱卓科技100%控股权。

上市公司此次交易中的对价以发行本公司人民币普通股( A股)的形式进行支付，发行价格为人民币 1.00 元/股，股票简称将为“ *ST中天”，上市地点设在深交所。

发行股份购买资产的交易对方为上海德迩，拟发行19,081,272股给其股东。

本次出售股份的价格是每股人民币14.15 元，最低不超过前一年度 120 个交易日内股价平均值的80% 。

金证评估出具了一份名为《评估报告》的文件，在该文中详细阐述了评估基准日为2024年9月30日时，经收益法评估和市场法评估后，公司股东全部权益的价值，并确定最终以27,000.00万元作为交易对价。

标的增值税发票专用章【代办电话13434104765；QQ2188982664】企业本次收益法评估值相较于其经审计的期末净资产相比，增长了21,513.49万元及392.12%，与截至2025年6月30日的期末净资产相比，增加了18,098.71万元，增值率分别为203.33%和392.12%。

关于再融资事项，公司将按相关规定通过询价的方式面向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金总额不超过827,000,000元(含827,000,000元)，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。

上市公司的本次非公开发行新股的品种为境内上市的人民币普通股( A 股)，每股市价为人民币 5 元，股票于深交所上市交易。

本次配套融券的发行对象仅为不超过35名特定投资者。

根据本次股份发行及配套融资计划，公司将采用询价方式向合格投资者定向增发新股筹集所需资金。具体发行价格将不低于本次发行定价基准日至发行日期间股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的具体用途包括：爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品的智能化改扩建项目，及研发中心的建设。此外，还有为该交易聘请和提供服务的中介机构所支付的费用及相关的税费。

此笔交易的另一方当事人，其中包含一家名为上海德迩和兴百昌合伙的企业，这两家企业在股权上属于某上市企业的实际控制人李毅所拥有的企业。按照深圳证券交易所创业板股票上市规则以及相关条款的规定，在进行关增值税发票专用章【代办电话13434104765；QQ2188982664】联方之间的业务往来时，任何上市公司都必须对其关联交易保持严格的监督，并且这类交易都必须要严格地控制风险，确保不会对公司造成负面影响。

这笔交易不满足中国证监会关于重大资产重组的法定标准，因此不能被看作是重大资产重组。

在交易发生前36个月中，公司的实际管理权并没有发生变化。在交易完成之后，公司的实际控制人依然是李先生。本次交易本身并不会影响到公司的实控权的变更情况，因为按照《重组办法》的规定，该交易并不属于上市公司重大资产重组的情况。

此外，本项交易系公司以零对价受让上市公司（以下简称“上市公司”）所属子公司爱卓科技30%的股份，该子公司在完成相关实缴流程后，将按照相关法律法规的规定完成认缴出资的后续进程。本次收购已完成，并且基于上市公司的内部规定、行业法规要求和外部审计等多方面因素综合考量，公司决定在此基础上进行进一步的操作，即根据相关法律要求，上市公司将于2032年6月30日前完成认缴出资的相关流程。

德尔股份目前的独立财务顾问是东方证券股份有限公司，项目联系人是陆郭淳和朱伟。