近日，慧博云通(301316)披露重大资产重组草案，拟以发行股份的方式作价29.46亿元收购宝德计算（宝德计算）65.47%股权。交易完成后，慧博云通将持有宝德计算65.47%股权并成为其控股子公司。

同时，慧博云通拟向公司实际控制人余浩以及战略投资者长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）发行股份募集配套资金，募集金额不超过26.8亿元，其中余浩认购不超过21.8亿元、长江产业集团认购不超过5亿元，以支持本次重组及后续业务协同发展。

重组方案与调整股权布局

根据草案所述，本次交易由两部分组成：一部分是发行股份购买资产，另一部分是募集配套资金。上市公司计划以每股10.86元的价格向乐山高新投等57名交易对方定向增发股票，购买其合计持有的宝德计算65.47%股权。根据评估结果显示，宝德计算的全部股权价值为人民币45亿元。因此，在出售该笔股份后，上市公司的收益将约为29.46亿元。

在此之前慧博云通关联方已先行介入了宝德计算股权重组事宜，彼等的联合出资为约14.44亿元，合计受让32.09%股份，并且申晖金婺以现金方式向杭州产业投资集团有限公司（简称“杭州产投”）转让其中的22.09%，而杭州产投则以同等金额的方式接收了剩余股权。这些交易旨在解决原控制权方对宝德计算的占用问题。

目前，申晖金婺已成功完成了对所受让股权的过户，并且已经牵头改选了宝德计算的董事会，原家族控制权人不再担任宝德计算董事与高管职位，从而实现了控制权的平稳转移。重组及前期交易完成之后，宝德计算将形成由上市公司、民营股东以及地方国资和产业基金等多元组成的股东结构：慧博云通持有65.47%股权，为控股股东；申晖金婺持股22.09%；杭州产投则拥有10%的股份；而长江产业集团，则通过参与慧博云通本次配售融资，以产业投资人的身份参与整体合作格局中。

专家认为，由于原控股股东退场、股权交接顺利及地方国企或产业基金入驻，宝德计算机的股东结构和公司治理将大幅改善，并成功化解了部分历史资金占用等遗留风险。

截止至2022年，公司将实现净利润103,100万元

值得关注的是，为了确保这次重组的明确性和维护中小投资者的利益，此前的股份转让方案已经约定了一系列严格的利润条款及补偿制度。

根据公告，宝德计算原股东将为申晖金婺及其关联方设定业绩承诺：在2025年、2026年、2027年及2028年的年度内，公司的经审计归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.9亿元、2.33亿元、2.93亿元以及3.15亿元，四年累计归母净利润不低于10.31亿元。

如果目标公司未来实际盈利未能达成此前设定的目标，则李瑞杰夫妇将负担按照协议应履行的责任。他们须补偿出让股份取得的款项总额达到预先约定的标准，即14.44亿元。

更值得关注的是，本次重大资产重组完成后，宝德计算业绩承诺补偿权益的最终归属已经明确：申晖金婺将以67.1%的比例，无偿向慧博云通让渡其享有的业绩承诺补偿权益。也就是说，在原实控人支付完毕该笔款项后，剩余的业绩补偿收益将全部归上市公司所有，全体股东可从中受益，并避免因集中补偿收益而造成控股股东利益过度集中的情况。

市场分析师表示该计划不仅为上市公司的成长设定了期望值同时也有利于保护小股东的利益。

交易完成后，财务指标显示有显著的改善

根据慧博云通披露的信息显示，完成交易后，公司将实现显著财务改善。

重组草案显示，在宝德计算并入合并报表后慧博云通在2024年备考净利润将从7,041.32万人民币升为2.024亿元人民币，同比增加约187.55%；归属于母公司所有者的净利润由6,558.76万元上升到1.56亿万元，增幅接增值税发票开票软件数电版在哪下载【代办电话13434104765；QQ2188982664】近138.02%，每股基本收益由此前的0.16元/股升至0.29元。

根据上述公告，此次交易的完成有助于提升上市企业的总资产规模与主营业务收入，并且可显著提高其盈利水平；有助于上市公司为未来进军中国自主研发计算能力、信息安全基础设施工程等重点领域的业务发展铺路垫石，奠定坚实的基础。同时，也能促进公司在国内“算力+算法+场景应用”产业链条构建方面的全面布局与深度参与。

慧博云通成立于2009年，多年来依托云计算、大数据、人工智能等技术能力已为TMT、金融科技、汽车、能源等产业提供数据治理、系统集成与智能化解决方案。宝德计算是一家国内领先的计算产品及解决方案提供商，在服务器、存储、整机及相关系统集成等领域深耕多年。在运营商、电力、金融、党政与公共安全等行业积累了大量核心客户。

公司认为，此收购有助于形成“软硬一体”的全栈技术能力：一方面宝德计算能为慧博云通在AI推理与训练、云基础设施以及信创工程等应用领域提供稳定的基础算力支持；另一方面慧博云通的经验亦有助于提升宝德计算的硬件产品的附加价值与应用场景。

在未来的时间里，双方将通过在产品生态、技术创新以及客户资源与全球销售网络方面开展深入的合作，并采用“算力、算法与应用场景”三位一体的框架，共同努力服务于华为的昇腾AI及中国自主研发的信创生态系统，在这个过程中推动数字经济产业链上的上下游协同发展。